什么是QFII？QFII的申请、投资有什么规定？

　　QFII制度作为一种过渡性制度安排，是在资本项目尚未完全开放的国家和地区，实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。包括韩国、中国台湾、印度和巴西等市场的经验表明，在货币未自由兑换时，QFII不失为一种通过资本市场稳健引进外资的方式。在该制度下，QFII将被允许把一定额度的外汇资金汇入并兑换为当地货币，通过严格监督管理的专门账户投资当地证券市场，包括股息及买卖价差等在内各种资本所得经审核后可转换为外汇汇出，实际上就是对外资有限度地开放本国的证券市场。

　　一、有关QFII的规章及规范性文件

　　⒈2006年8月24日，中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局以中国证券监督管理委员会令第36号公布，自2006年9月1日起实施的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》。2002年11月5日中国证监会、中国人民银行联合发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》同时废止。

　　⒉2012年7月27日，中国证监会公告〔2012〕17号公布、自公布之日起施行的《关于实施＜合格境外机构投资者境内证券投资管理办法＞有关问题的规定》。2006年8月24日发布的《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的通知》同时废止。

　　⒊《关于合格境外机构投资者境内证券交易登记结算业务有关问题的通知》（证监市场字[2003]3号）。

　　⒋2008年10月17日，中国证监会公告[2008]40号公告，自2008年10月20日起施行的《合格境外机构投资者督察员指导意见》。

　　⒌2011年5月4日，中国证监会公告〔2011〕12号公布，自公布之日起施行的《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》。

　　⒍《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告〔2009〕第1号）。

　　二、什么是QFII？

　　QFII（Qualified Foreign Institutional Investors），合格境外机构投资者的英文简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。

　　合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。

　　截止2018年4月，合格境外机构投资者共计308家。详见“学习金融－行业机构－机构名录”栏目中的《一网打尽︱合格境外机构投资者(QFII)名录（2018年4月）》。

　　合格投资者必须遵守中国的法律法规和其他有关规定。

　　香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区设立的机构投资者到内地从事证券投资的，适用《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的规定。

　　三、QFII的监管

　　中国证监会依法对合格投资者的境内证券投资实施监督管理，国家外汇局依法对合格投资者境内证券投资有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇管理。

　　合格投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。

　　四、QFII的申请、审批程序

　　⒈申请合格投资者资格，应当具备下列条件：

　　①申请人的财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件；

　　②申请人的从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求；

　　③申请人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

　　④申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　⑤中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　⒉申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：

　  ①资产管理机构：经营资产管理业务2年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于5亿美元；

　  ②保险公司：成立2年以上，最近一个会计年度持有的证券资产不少于5亿美元；

　  ③证券公司：经营证券业务5年以上，净资产不少于5亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

　  ④商业银行：经营银行业务10年以上，一级资本不少于3亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；

　  ⑤其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立2年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于5亿美元。

　　⒊申请合格投资者资格和投资额度，申请人可以通过托管人分别向中国证监会和国家外汇局报送文件。

　　⒋申请合格投资者资格的，应当通过中国证监会网站以电子方式提交以下申请材料，并向中国证监会提交一份内容相同的书面申请文件：

　  ①申请表；

　  ②主要负责人员基本情况表；

　  ③投资计划书；

　  ④资金来源说明书；

　  ⑤最近3年或者自成立起是否受到监管机构重大处罚的说明；

　  ⑥所在国家或地区核发的营业执照（复印件）；

　  ⑦所在国家或地区监管机构核发的金融业务许可证（复印件）；

　  ⑧对托管人的授权委托书；

　  ⑨最近1年经审计的财务报表；

　  ⑩中国证监会要求的其他文件。

　　说明：

　　①上述文件，由申请人的法定代表人（法定代表人是指经申请人董事会授权或按申请人公司章程规定或者符合申请人所在国家或者地区法律规定，可以代表申请人办理合格投资者境内证券投资管理有关事宜的自然人，如董事会主席或者首席执行官等）的授权代表签署的，应当出具该法定代表人对其授权代表的授权委托书。

　　②该授权委托书以及上述第⑥、⑦项文件须经申请人所在国家或地区法定认可的公证机构或律师出具公证书，或经中华人民共和国驻该国的使、领馆认证。上述第③、④、⑤项文件凡用外文书写的，应当附有中文译本。

　　③合格投资者发生《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》第三十条规定的重大事项，应及时通过中国证监会网站以电子报送方式进行备案。

　　⒌中国证监会自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求国家外汇局意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发证券投资业务许可证；决定不批准的，书面通知申请人。

　　⒍申请人应当在取得证券投资业务许可证之日起1年内，通过托管人向国家外汇局提出投资额度申请。

　　⒎国家外汇局自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求中国证监会意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，作出书面批复并颁发外汇登记证；决定不批准的，书面通知申请人。

　　⒏为鼓励中长期投资，对于符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定的养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等长期资金管理机构，予以优先考虑。

　　⒐合格投资者证券投资业务许可证长期有效，法律法规或者中国证监会另有规定以及中国证监会依法取消其证券投资业务许可证的除外。

　　五、QFII的托管

　　⒈QFII的托管人应当具备下列条件：

　　①设有专门的资产托管部；

　　②实收资本不少于80亿元人民币；

　　③有足够的熟悉托管业务的专职人员；

　　④具备安全保管合格投资者资产的条件；

　　⑤具备安全、高效的清算、交割能力；

　　⑥具备外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；

　　⑦最近3年没有重大违反外汇管理规定的纪录。

　　⒉外资商业银行境内分行在境内持续经营3年以上的，可申请成为托管人，其实收资本数额条件按其境外总行的计算。

　　⒊取得托管人资格，必须经中国证监会和国家外汇局审批。中国证监会收到完整的申请文件后，于30个工作日内会签国家外汇局作出托管资格许可。

　　⒋申请合格投资者托管人资格的，应向中国证监会报送下列文件（一份正本和一份副本）：

　  ①申请表；

　  ②托管人资格申请书（须加盖公章或由法定代表人签字）；

　  ③中国银监会对申请人开办合格投资者境内证券投资托管业务的意见（复印件）；

　  ④金融业务许可证副本（复印件）及营业执照副本（复印件）；

　  ⑤实收资本证明文件；

　  ⑥境内托管部门基本情况（包括人员配备、安全保障措施等）；

　  ⑦有关托管业务的管理制度（主要包括托管业务管理办法、内部风险控制制度、岗位职责与操作规程、员工行为规范、会计核算办法以及信息系统管理制度等）；

　  ⑧拥有高效、快速、安全、可靠技术系统的说明及有关证明；

　  ⑨中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则要求的其他文件。

　　⒌截止2018年4月，合格境外机构投资者托管行共计19家（详见“学习金融－行业机构－机构名录”栏目中的《一网打尽︱合格境外机构投资者托管行名录（2018年4月）》。

　　⒍托管人应当履行下列职责：

　　①保管合格投资者托管的全部资产；

　　②办理合格投资者的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

　　③监督合格投资者的投资运作，发现其投资指令违法、违规的，及时向中国证监会和国家外汇局报告；

　　④在合格投资者汇入本金、汇出本金或者收益2个工作日内，向国家外汇局报告合格投资者的资金汇入、汇出及结售汇情况；

　　⑤每月结束后8个工作日内，向国家外汇局报告合格投资者的外汇账户和人民币特殊账户的收支和资产配置情况，向中国证监会报告证券账户的投资和交易情况； 

　　⑥每个会计年度结束后3个月内，编制关于合格投资者上一年度境内证券投资情况的年度财务报告，并报送中国证监会和国家外汇局；

　　⑦保存合格投资者的资金汇入、汇出、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

　　⑧根据国家外汇管理规定进行国际收支统计申报；

　　⑨中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。

　　⒎托管人必须将其自有资产和受托管理的资产严格分开，对受托管理的资产实行分账托管。

　　⒏每个合格投资者只能委托1个托管人，并可以更换托管人。

　　⒐合格投资者托管人出现下列情形之一的，须予以更换：

　  ①合格投资者有充分理由认为更换托管人更符合其利益的；

　  ②中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则，认定托管人不能继续履行托管人职责的。

　　新任托管人、原任托管人应当在原任托管人退任后3个工作日内将有关情况报中国证监会、国家外汇局备案。

　　六、QFII的登记、结算

　　⒈合格投资者可以在证券登记结算机构申请开立证券账户。该证券账户可以是实名账户，也可以是名义持有人账户。名义持有人应当将其代理的实际投资者或基金的名称、注册地、资产配置、证券投资情况于每个季度结束后的8个工作日内，报告中国证监会和证券交易所。

　　⒉合格投资者应当委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）申请开立证券账户。合格投资者可以开立多个证券账户，申请开立的证券账户应当与国家外汇局批准的人民币特殊账户对应。合格投资者应当按照中国结算公司的业务规则，开立和使用证券账户，并对其开立的证券账户负管理责任。

　　⒊合格投资者应当为自有资金或管理的客户资金分别申请开立证券账户。合格投资者为客户资金开立证券账户时，账户名称可以设置为“合格投资者+客户名称”。合格投资者为其管理的公募基金、保险资金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、政府投资资金等长期资金申请开立证券账户时，账户名称可以设置为“合格投资者+基金（或保险资金等）”。账户资产属“基金（保险资金等）”所有，独立于合格投资者和托管人。

　　⒋境内基金管理公司可以为合格投资者提供特定客户资产管理服务，并开立相应账户，投资范围应符合对合格投资者的有关规定。

　　⒌合格投资者应当委托获得证券登记结算机构结算参与人资格的机构进行资金结算。该机构应在开立人民币结算资金账户5个工作日内将开户情况向国家外汇局备案。

　　七、QFII的投资运作

　　⒈合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具：

　  ①在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；

　  ②在银行间债券市场交易的固定收益产品；

　  ③证券投资基金；

　  ④股指期货（合格投资者参与股指期货交易，只能从事套期保值交易，并按照中金所的有关规定执行）；

　  ⑤中国证监会允许的其他金融工具。

　　⑥合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

　　⒉合格投资者可以委托在境内设立的证券公司等投资管理机构，进行境内证券投资管理。

　　⒊合格投资者的境内股票投资，应当遵守中国证监会规定的持股比例限制和国家其他有关规定。

　  ⒋境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：

　  ①单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；

　  ②所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。

　　③境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。

　　⒌每个合格投资者可分别在上海、深圳证券交易所委托3家境内证券公司进行证券交易。

　　⒍证券公司等机构保存合格投资者的委托记录、交易记录等资料的时间应当不少于20年。

　　⒎合格投资者的境内证券投资活动，应当遵守证券交易所、证券登记结算机构的有关规定。

　　八、QFII的信息披露、行使股东权利

　　⒈境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股，并遵守信息披露的有关的法律法规。

　  ⒉境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定。

　  ⒊合格投资者可以自行或委托托管人、境内证券公司、上市公司董事会秘书、上市公司独立董事或其名下的境外投资者等行使股东权利。

　  ⒋合格投资者行使股东权利时，应向上市公司出示下列证明文件：

　  ①合格投资者证券投资业务许可证原件或者复印件；

　  ②证券账户卡原件或复印件；

　  ③具体权利行使人的身份证明；

　  ④若合格投资者授权他人行使股东权利的，除上述材料外，还应提供授权代表签字的授权委托书（合格投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格投资者授权代表签字的持股说明）。

　　九、QFII的资金管理

　　⒈合格投资者经国家外汇局批准，应当在托管人处开立外汇账户和人民币特殊账户。

　　⒉合格投资者外汇账户和人民币特殊账户的收支范围应当符合国家外汇局的有关规定。

　　⒊合格投资者应当在国家外汇局规定的时间内汇入本金，汇入的本金应当是国家外汇局批准的可兑换货币，金额以批准额度为限。

　　⒋合格投资者未在国家外汇局规定的时间内汇满本金的，应当向中国证监会和国家外汇局作出书面解释，并以实际汇入金额为批准额度；已批准额度和已实际汇入金额的差额，在未经国家外汇局批准之前不得汇入。

　　⒌合格投资者可以在国家外汇局规定的期限届满之日起向国家外汇局申请汇出资金，国家外汇局另有规定的除外。

　　⒍国家外汇局可以根据我国经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况，按照中国人民银行的安排，对合格投资者本金的汇入汇出时间、金额以及汇出资金的期限予以调整。

　　十、QFII的监督管理

　　⒈中国证监会、国家外汇局依法可以要求合格投资者、托管人、证券公司等机构提供合格投资者的有关资料，并进行必要的询问、检查。

　　⒉合格投资者有下列情形之一的，应当在其发生后5个工作日内报中国证监会、国家外汇局备案：

　　①变更托管人；

　　②变更法定代表人；

　　③其控股股东变更；

　　④调整注册资本；

　　⑤涉及重大诉讼及其他重大事件；

　　⑥在境外受到重大处罚；

　　⑦中国证监会和国家外汇局规定的其他情形。

　　⒊合格投资者有下列情形之一的，应当重新申领证券投资业务许可证：

　　①变更机构名称；

　　②被其他机构吸收合并；

　　③中国证监会和国家外汇局规定的其他情形。

　　重新申领证券投资业务许可证期间，合格投资者可以继续进行证券交易。但中国证监会根据审慎监管原则认为需要暂停的除外。

　　⒋合格投资者有下列情形之一的，应当将证券投资业务许可证和外汇登记证分别交还中国证监会和国家外汇局：

　　①申请人取得证券投资业务许可证后1年内未向国家外汇局提出投资额度申请的；

　　②机构解散、进入破产程序或者由接管人接管的；

　　③合格投资者重新申领许可证的；

　　④合格投资者有重大违法行为及中国证监会和国家外汇局认定的其他情形。

　　⒌合格投资者所管理的证券账户发生重大违法、违规行为的，中国证监会可以依法采取限制相关证券账户的交易行为等措施，国家外汇局可以依法采取限制其资金汇出入等措施。

　　⒍托管人违法、违规行为严重的，中国证监会、国家外汇局将依法联合做出取消其托管人资格的决定。

　　⒎合格投资者、托管人、证券公司等违反本办法的，由中国证监会、国家外汇局依法进行相应的行政处罚。

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（本文封面照片为云南大剧院，取自常胜利朋友圈，特别感谢）